新一轮董事席位争夺一触即发 皖通科技成各方资本“玩物”？
2020-11-16 12:07:02
原标题：新一轮董事席位争夺一触即发，皖通科技成各方资本“玩物”？
记者 | 赵阳戈
自皖通科技（002331.SZ）陷入股权争夺战、董事会席位战以来，硝烟不断。从有控股股东有实控人，到如今的无主之躯，从董事会焕然迭代，到罢免风波不断，皖通科技的经历跌宕起伏，剧情紧凑悬念迭生。
如今，新一轮席位之争再起，决定罢免和改选成败的临时股东大会，即将于11月20日召开。昔日的实控人周发展，是否将重回董事会？被资本占据的董事会格局是否于这次投票中被打破？较劲的各方，是否还在暗暗蓄力，于最后关头收集着筹码？
答案即将在11月20日揭晓。
“周发展”再现董事推荐名单
皖通科技的席位争夺大战再起，这一次，是由股东易增辉及南方银谷率先发难。公开信息显示，股东易增辉、南方银谷、安华企管合计持有公司股份9049.1477万股，占公司总股本的21.96%，三方系一致行动关系。南方银谷系皖通科技的原控股股东，南方银谷的控制人周发展，系皖通科技原实控人。
9月27日，皖通科技董事会就收到了相关的提请函件，提请罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰的第五届非独立董事职务。
10月6日，皖通科技召开了董事会，应到8人实到8人，否决了提请。
10月12日，皖通科技的监事会再度收到来自易增辉和南方银谷的提请函件。
10月15日，终于，监事会同意召开临时股东大会，时间则定在11月20日。
来源：通达信
材料显示，李臻系副董事长，来自于上海执古资管；廖凯系总经理，甄峰为副总经理，两人曾源出南方银谷，甄峰曾为南方银谷的董事，廖凯不但也任过董事，同时还持有南方银谷的股份，按理说两人应该是站在南方银谷的周发展这边，可实际上，在此前罢免周发展时，两人投出了同意票。鲜明的立场不言而喻，在3月份南方银谷也将廖凯和甄峰从南方银谷的董事名单中踢掉。
来源：通达信
来源：通达信
不仅如此，在11月11日公告中显示，易增辉、南方银谷、安华企管追加提请选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪为第五届董事会非独立董事。据悉，周发展为周成栋之弟，周成栋在南方银谷担任董事、总经理。王夕众与皖通科技也有交集，其是2019年11月15日卸任的皖通科技董事职务，同时还持有皖通科技16.5万股，其中尚未解锁的股权激励相关限制性股票为1.35万股。
来源：公告
来源：公告
来源：公告
来源：公告
新晋股东王晟自荐被否
需要指出的是，皖通科技的新晋神秘股东王晟，也提请选举自己为第五届董事会非独立董事，并且为了选举，王晟也公开了自己的背景。
材料显示，王晟1988年出生，英国剑桥大学金融硕士，曾任职于德意志银行，现任杭州智享好车信息技术有限公司董事，维多利亚航空股份有限公司董事，包头万科清源房地产开发有限公司董事，北京曦之投资管理有限公司监事等。王晟目前直接持股皖通科技825.34万股，占总股本的2%，拥有表决权3497.9392万股，占总股本的8.49%。
来源：公告
天眼查记录，王晟持有北京曦之投资管理有限公司99.9%的股份，99.99%的杭州智享好车信息技术有限公司，另外手握第一好车企业管理（北京）有限公司5%的股份，预计杭州曦之置业合伙企业（有限合伙）88.39%的股份。
来源：天眼查
不过，王晟的诉求被公司挡在了门外。
11月10日皖通科技召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于不同意将股东王晟提交的临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》，理由是不符合《公司章程》第八十二条“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单”的规定。
《公司章程》第八十二条规定显示：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况……”
不过，这一操作立刻引来了监管层的关注函。关注函显示，《公司法》第102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。但皖通科技《公司章程》第82条规定，却显示单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单。
监管层要求皖通科技说明公司对上述条款的设置是否违反《公司法》的相关规定，是否损害股东合法权利。同时也需要律师进行核实并发表意见。根据安排，皖通科技需在11月18日前回复。
充满异议的三季报
在前述关注函中，除了涉及章程的事儿之外，还提及了皖通科技那充满异议的三季报。
10月31日皖通科技披露了三季报，公司2020年前三季度的营业收入为8.76亿元，同比增幅-0.53%，归属于上市公司股东净利润4492.78万元，同比增幅-44.22%。
不过此三季报尚有一份“重要提示”：公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人李臻、主管会计工作负责人卢玉平及会计机构负责人（会计主管人员）诸黎明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
来源：公告
上述的异议声明，正是来自于易增辉，该人士表示：根据报告，在上市公司营业收入与去年同期相比基本不变的情况下（-0.53%），归属上市公司股东净利润接近腰斩（-44.22%），但是报告没有详细说明净利润率大幅度减少具体原因；本报告期内（第三季度），赛英科技给上市公司贡献了1738.48万元的净利润，占上市公司总的净利润的76.9%。报告丝毫不提赛英科技的贡献，却一再重复“赛英科技可能失控”。涉嫌误导中小投资者和相关监管部门；涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码。
与此同时，皖通科技在10月31日还发布了一份“关于董事无法保证2020年第三季度报告真实、准确、完整的说明公告”，易增辉明确称“经双方多次沟通”，“其无法保证公司2020年第三季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
在三季报中，还有一段“风险提示”：截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。
其实细心的投资者应该会发现上述情况中的矛盾点，即皖通科技的一众高管一方面声称三季报真实、准确、完整；另一方面又表示无法核实焦点公司赛英科技的财务数据真实性。也因此，在关注函中，监管层也要求公司进行相关说明。
易增辉：赛英科技财务数据按月准时上传
“之所以表示无法对赛英科技2020年前三季度财务数据真实性无法进行核实，是指不认可我签字的所有文件，赛英科技财务和上市公司是保持畅通的”，易增辉在接受记者采访时，如此回应。
据悉，就在9月23日，皖通科技方面作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。且经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为赛英科技法定代表人，故皖通科技认为，自董事会决议作出之日起，赛英科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡。于是，在内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人无法正常履职之下，皖通科技认为赛英科技可能失控。
对此，易增辉称，赛英科技短时间内就接受了四次审计，后续又派来无法提供信息供保密办审核的人员，赛英科技作为军工企业，相关经营及业务信息涉及国家秘密，故拒绝上市公司内部审计部在提供内审人员信息之前进入赛英科技进行内部审计。另外，后续重新选举的的刘晶罡无军工企业从业经验，且非皖通科技员工，张洪波原为世纪金源物业服务集团原法人代表、帅红梅原为重庆金源时代购物广场副总经理，故也拒绝上述身份不明人员的所谓“接管”工作。
“来的人不是军工行业，甚至不是皖通的员工，怎么接管军工？”在易增辉看来，非专业人士无论在客源关系还是技术水平又或者保密资质上，都无法接管赛英科技。甚至这么一来二去的，还影响到了赛英科技的正常经营。“一会儿说失控，一会儿又罢免，相关军工厂都来了好几次了，质疑我们还能不能保障（经营）。现在所有军工厂都发了通知函，要求我们军工供应和服务的稳定，要求我们保证稳定”，易增辉如此说道。
至于被说道的业绩，此前在回复监管层的关注函时，易增辉也表示过，根据上市公司要求，赛英科技的财务数据按月准时上传至上市公司用友cloud系统，上市公司财务人员可以随时登录该系统查阅赛英科技的财务数据和报表。至于业绩贡献，赛英科技以不足上市公司8.5%的员工数，贡献了皖通科技净利润的32.45%（2017年、2018年和2019年三年净利润合计），2020年第三季度更是贡献了上市公司净利润的64%-92%。“赛英科技属于军工行业，收入确认一般是从下半年开始的，具有季节性”，易增辉表示。
“目前最重要就是20号的股东大会”，易增辉称，在董事会中，目前都是擅资本运作者，只有其是真正的经营者，改选就是希望真正的经营者在董事会中有话语权。据悉，目前股东易增辉、南方银谷、安华企管三方合计持有公司股份9049.1477万股，占公司总股本的21.96%。另李臻背后的资本持股比例也有百分之二十多。
至于诉讼，易增辉表示，至今他都没有收到过传票。
就在临近11月16日股权登记日时，皖通科技的股价于11月12日出现了一波涨停。当天，皖通科技平开后很快便被买单推到了涨停位置，全天换手率2.85%，成交额1.33亿元。11月13日的皖通科技，换手率进一步放大，达到5.5%。那么，这是否是股权登记之前，筹码被收集的痕迹呢？皖通科技新一轮席位之战一触即发，结果拭目以待。
责任编辑：邓健
